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      发布时间:2018-01-05 18:44

      1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

      5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,经金河生物科技股份有限公司(以下简称“金河生物”或“公司”)董事会对公司实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

      本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

      根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币60,000万元(含60,000万元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

      本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

      B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

      (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

      (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

      (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

      本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

      在本次可转债发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

      其中:P1为调整后的转股价;P0为调整前有效的转股价;n为该次送股率或转增股本率;k为该次增发新股率或配股率;A为该次增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利。

      当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

      当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

      在本可转债存续期间,当公司A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

      上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

      本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

      其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

      可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

      本次发行的可转债存续期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

      在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

      (1)在转股期内,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

      若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

      本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

      在本次发行可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。

      可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

      因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

      本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

      本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权,原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

      公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

      (4)除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息;

      (8)根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

      本次可转债募集资金总额不超过人民币60,000.00万元(含60,000.00万元),本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:

      上述项目将由公司的控股子公司金河佑本生物制品有限公司(以下简称“金河佑本”)负责实施,公司将通过向金河佑本增资和提供委托的方式投入资金。委托的利息以银行同期利率(且不低于公司在执行的平均借款利率)为基准确定,委托的期限、结息方式、委托银行等其他信息以募集资金到位后实际签订的委托协议为准。

      若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

      关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《金河生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。

      公司已制定《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

      公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计,出具了瑞华审字[2015]61060008号、瑞华审字[2016]61060017号、瑞华审字[2017]61060011号标准无保留意见的审计报告。

      根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

      报告期各期末,公司资产总额分别为151,862.79万元、188,520.26万元、266,233.76万元以及291,138.98万元,公司资产总额呈逐年上升趋势。资产规模的增长主要系由于随着行业的不断发展,公司在原有药物饲料添加剂产品的基础上,逐渐向新型兽用生物制品领域延伸,报告期内公司通过新设或收购等方式新增多家下属子公司,导致公司的资产规模逐年上升。

      报告期各期末,公司负债总额分别为56,250.07万元、83,067.71万元、107,820.62万元和129,977.04万元。因公司合并范围内的子公司数量的增加,公司负债规模也随着资产规模的增长而相应增加。

      2015年起,公司各期末流动比率、速动比率、利息保障倍数较2014年末下降较为明显,资产负债率上升,主要是由于公司因扩大业务规模,收购新增子公司导致营运资金较为紧张,因此增加了银行长、短期借款,导致流动负债大幅上升。

      报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率较为合理,周转速度较快,且整体呈上升趋势,公司资产周转能力较好。

      报告期内,公司营业收入主要来源于药物饲料添加剂、淀粉及联产品、兽用疫苗、兽用化学药品及环保污水处理业务收入,公司营业收入、营业利润及净利润等各项盈利指标,均呈现上升趋势。

      2015年度,公司营业收入、净利润分别较2014年度增长48.90%、44.55%,主要是由于2015年度公司收购完成潘菲尔德,其主营业务收入来自于药物饲料添加剂的销售,因此2015年度,公司药物饲料添加剂销售规模较2014年度增长较多。

      2016年度,公司营业收入、净利润分别较2015年度增长19.61%、50.52%,收入增长主要是由于下属子公司金河淀粉2015年扩能改造后,产能逐步得到释放,同时受玉米淀粉、联产品销量增加和主要联产品玉米蛋白粉价格回升,导致相关收入规模上升,同时公司兽用化学药品业务和环保污水处理业务板块收入较同期有较大幅度的提升。2016年,公司收购杭州佑本,兽用疫苗业务板块也提供了新的收入增长点。利润增长主要是药物饲料添加剂业务、兽用化学药品和环保污水处理业务发展势头良好,同时玉米等主要原材料价格下降以及公司通过技改,提高了生产自动化水平,生产工艺不断改良,使产品成本大幅度下降,毛利率上升所致。

      2017年1-9月,公司收入及利润规模较2016年度呈下降趋势,主要是由于美国市场饲用金霉素添加方式改变,导致公司销量下降;同时,由于人民币升值对公司以美元结算的出口业务也产生了不利影响。

      (一)公司利润分配政策的基本原则:公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润确定比例向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式。

      1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

      除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

      特殊情况是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

      公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

      (一)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

      (二)公司因前述第一百五十四条(二)2规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

      (三)公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      (四)公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

      公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

      发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 16,790.06 万元,占最近三 年实现的年均可分配利润 11,533.05万元的 145.58%,具体分红实施方案如下:

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